ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ

(όπου γίνεται αναφορά σε άρθρο, εννοείται ο Ν. 4601/2019, εκτός και αν έχει τεθεί δίπλα από το άρθρο άλλος Νόμος)

 

1. Έκθεση του διαχειριστή που αιτιολογεί την σκοπιμότητά της μετατροπής από νομικής και οικονομικής άποψης. (Άρθρο 106 παρ.1). Η έκθεση πρέπει να καταχωριστεί στο ΓΕΜΗ 10 ημέρες πριν την υπογραφή της απόφασης μετατροπής.  Άλλως υπεύθυνες δηλώσεις ΟΛΩΝ των εταίρων ότι συναινούν να μην συνταχθεί η έκθεση με το γνήσιο της υπογραφής. (Άρθρο 106 παρ.4). Οι δηλώσεις πρέπει να έχουν συνταχθεί πριν την απόφαση των εταίρων για μετατροπή. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση των εταίρων εφόσον το σύνολο των εταίρων είναι και διαχειριστές της.

 

2. Απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή με περιεχόμενο(άρθρο 108-109):

Η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή, σύμφωνα με το άρθρο 108, περιλαμβάνει τουλάχιστον:

α. τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή,

β. το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,

γ. τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,

δ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα δικαιώματα που παρέχονται από την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς .

Η απόφαση πρέπει να περιβληθεί τον τύπο το συμβολαιογραφικού εγγράφου μόνο εφόσον η νέα εταιρική μορφή είναι ΕΠΕ ή ΑΕ ή η εταιρεία έχει ακίνητο στην κυριότητά της ή σε κάθε άλλη περίπτωση που απαιτείται ρητά από το νόμο η τήρηση του συμβολαιογραφικού τύπου. (αρ.122 παρ.3)

Η απόφαση λαμβάνεται με ομοφωνία εκτός και αν το καταστατικό προβλέπει πλειοψηφία ¾ του όλου αριθμού των εταίρων. (αρ.121 παρ.1)

Η απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή και η εταιρική σύμβαση της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή πρέπει να περιλαμβάνουν και τους εταίρους που, ως εταίροι της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της, εφόσον συντρέχει περίπτωση τέτοιας ευθύνης. (αρ. 122 παρ.1)

 

3. Έκθεση ορκωτών ελεγκτών για την αξία της περιουσίας της υπό μετατροπή  εταιρείας. (Αρ.123 παρ.1) Η έκθεση δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ το αργότερο με την αίτηση καταχώρισής της απόφασης μετατροπής. (αρ.123 παρ.2)

 

4. Υπεύθυνη δήλωση του νόμιμου εκπροσώπου ότι η εταιρεία δεν έχει στην κυριότητά της ακίνητο, σε διαφορετική περίπτωση η μετατροπή πρέπει να γίνει με συμβολαιογραφικό έγγραφο.

 

5. Το κεφάλαιο της νέας εταιρείας δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο από τη διαφορά του ενεργητικού,  αφαιρούμενου του παθητικού της υπό μετατροπής εταιρείας. (Αρ 123 παρ.3) Για μεγαλύτερο κεφάλαιο πρέπει να γίνει νέα εισφορά και πιστοποίηση καταβολής.

 

6. Ετερόρρυθμη εταιρεία μετατρέπεται αυτοδίκαια σε ομόρρυθμη εταιρεία σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου. (αρ. 125 παρ.1)εταίρου ή με την μετατροπή της ιδιότητας ομόρρυθμου εταίρου σε ετερόρρυθμο (Αρ.126).